M&Aにおける保険デューディリジェンスと表明保証保険
表明保証保険の現状
それに伴い、M&Aにおけるリスク移転手段として表明保証保険の付保を検討する企業も増えています。
表明保証保険とは、売主の表明保証違反等に起因して、株式譲渡契約上、買主に生じる金銭的補償に関し、売主に代わって保険会社が補償する保険です。買収交渉において、買主と売主の間で問題となりやすい表明保証に伴う補償義務のギャップに対し、補償額や補償期間の差異を保険によって調整・補完する役割を担います。
売主自身も把握していないリスクや、買収後に顕在化するリスクに保険で備える事で、交渉を円滑に進める事ができます。
買収後に売主からの補償が期待できないケースや、十分な表明保証を求めることが難しいケースに加え、エスクロー口座を使った買収資金取引に消極的なケースなどにも、表明保証保険は有効に活用されています。
表明保証保険だけでは十分な備えとは言えません
表明保証保険はすべてのリスクを無条件に引き受けるものではありません。デューディリジェンスが不十分な場合、補償範囲が限定されたり、保険金の支払対象とならない可能性もあります。
例えば、被買収企業が買収前に行った企業活動に起因する損害について、デューディリジェンスの過程で十分な把握や整理がなされていなかった場合、当該リスクが保険上の免責対象と判断され、結果として保険金の支払を受けられず、買主側が想定外の損害を負う可能性があります。
企業買収の際の保険デューディリジェンス
被買収企業における保険手配状況が適切であるか、不足や漏れがある場合にそれを買収条件へどのように反映させるべきかを検証・検討するのが「保険デューディリジェンス」であり、M&Aにまつわる潜在的なリスクを可視化し、取引後の想定外の損失を軽減する重要な役割を果たします。
当社では、M&Aの初期段階から、保険の視点を踏まえたリスク整理および保険デューディリジェンスに関与し、その結果を踏まえた表明保証保険の設計・手配まで一貫して支援いたします。
案件ごとのリスク特性に応じて保険の引き受け可能性や留意点を整理し、適切な表明保証保険をご提案します。
